سازماندهی شرکت سهامی ، به صورتی دموکراتیک ، بر عهده سه رکن اصلی شرکت است : رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی ) ، رکن اداره کننده ( هیات مدیره ) و رکن نظارت کننده ( بازرس).
جهت نظارت در اعمال مدیران شرکت و اطلاع مجمع عمومی از اوضاع و احوال آن ، هر شرکت سهامی باید دارای بازرسانی باشد ، البته انتخاب بازرس یا بازرسان بدان معنا نیست که مدیران باید در هر حال زیرنظر او عمل کنند. در واقع ، قانونگذار اصل را بر اعتماد به مدیران شرکت قرار داده است و فرض می کند اعمال مدیران در جهت نفع شرکت است ، مگر آنکه خلاف آن ثابت شود. اثبات این خلاف که از نظارت بازرس یا بازرسان شرکت معلوم می شود ، برای مدیران متضمن مسئولیت های جزایی و مدنی سنگینی خواهد بود.
بررسی نحوه انتخاب بازرسان و وظایف آنان، موضوع این مقاله است که در دو قسمت به این مهم می پردازیم.

    انتخاب بازرسان شرکت سهامی در آغاز تاسیس شرکت

هر شرکت سهامی باید الزاماَ حداقل یک بازرس داشته باشد. ( ماده 144 لایحه قانونی 1347). انتخاب بیش از یک بازرس برای شرکت اختیاری بوده، زمانی مفید است که حجم زیاد امور شرکت آن را ایجاب می کند.
انتخاب یک یا چند بازرس علی البدل نیز برای شرکت الزامی است ” … تا در صورت معذوریت یا فوت یا اسعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند ” ( ماده 146 لایحه قانونی 1347). و ظایف بازرس علی البدل با رفع معذوریت بازرس اصلی ( اگر علت کنار رفتن بازرس مزبور معذوریت باشد) خاتمه می یابد . در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت از طرف بازرس اصلی، وظایف بازرس علی البدل در پایان مهلتی که از ابتدا برای بازرسی او معین شده است خاتمه خواهد پذیرفت.
انتخاب اولین بازرس یا بازرسان در شرکت های سهامی عام با مجمع عمومی موسس ( ماده 145 ناظر بر ماده 17 لایحه قانونی 1347) و در شرکت های سهامی خاص با سهامداران شرکت است که در مورد اخیر، این انتخاب باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد. ( ماده 145 ناظر بر بند 3 ماده 20 لایحه قانونی 1347) . در طول حیات همه شرکت های سهامی، انتخاب بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی است. ( مواد 144 و 146 لایحه قانونی 1347).
به موجب ماده 153 لایحه قانونی 1347 : در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد، یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند، رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی نفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد نمود تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیرقابل شکایت است” . در مورد این ماده ذکر چند نکته لازم است :
1. با توجه به حذف دادگاه شهرستان در قانونگذاری فعلی، دادگاه صلاحیتدار برای انتخاب بازرس، دادگاه عمومی واقع در محلی است که مرکز شرکت در آنجا قرار دارد.
2. دادگاه رسیدگی کننده به درخواست، در وقت اداری و خارج از نوبت به این موضوع رسیدگی خواهد کرد؛ کافی است دادگاه مدیر عامل شرکت را به طور صحیح دعوت کرده باشد.
3. ماموریت بازرس یا بازرسانی که دادگاه آنان را انتخاب می کند با انتخاب بازرس یا بازرسان جدید در مجمع عمومی پایان خواهد پذیرفت.
4. منظور از اشخاص ذی نفع عمدتاَ سهامداران شرکت است، ولی اشخاص ثالث، به ویژه طلبکاران شرکت ، در صورتی که اثبات کنند در درخواست انتصاب بازرس نفعی دارند، می توانند نصب بازرس یا بازرسان را تقاضا کنند.
به هرحال، نه مجامع عمومی می توانند اشخاصی را انتخاب کنند که مشمول ماده 147 لایحه قانونی 1347 می شوند نه دادگاه ؛ این اشخاص عبارتند از :
1. اشخاص مذکور در ماده 111 این قانون ،
2. مدیران و مدیر عامل شرکت ،
3. اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
4. هر کسی که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در لند 2 موظفاَ ( یعنی به موجب قرارداد کار ) حقوق دریافت می دارد.
به موجب ماده 106 لایحه قانونی 1347، زمانی که مجامع عمومی مبادرت به انتخاب بازرس یا بازرسان می کنند باید دو نسخه ای از صورتجلسه مجمع برای ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود. لازم به توضیح است در موردی که دادگاه مبادرت به انتخاب بازرسان می کند نیز این انتخاب باید به اطلاع مرجع ثبت شرکت ها برسد . این کار بر عهده مدیران شرکت است.

    مدت مدیریت بازرس

مدت ماموریت بازرس یک سال از تاریخ انتصاب به وسیله مجمع عمومی عادی است.

    حق الزحمه بازرس

در ماده 155 لایحه قانونی 1347 اختیار تعیین حق الزحمه بازرس، به مجمع عمومی داده شده است.

    وظایف بازرسان شرکت

به موجب قانون وظایف بازرسان شرکت پس از ثبت به شرح ذیل است :
1.  بررسی کلیه هزینه ها و در آمد های شرکت و ارائه آن ها به سهامداران
2. نظارت بر امور هیات مدیره
بازرس وظیفه دارد تا درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کند و در صورتی که آنان اطلاعاتی بر خلاف واقع در اختیار صاحبان سهام قرار دهند مراتب را به مجمع عمومی اطلاع دهند. ( ماده 148 لایحه قانونی 1347 )
3. ماموریت بررسی حساب ها
به موجب قسمت اول ماده 148 لایحه اصلاحی 1347 ، بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند اظهار نظر کنند.بنابراین بازرس باید اعداد و ارقام موجود در حساب ها را بررسی نماید تا درست محاسبه شده باشد. بررسی اصالت اوراق و اسناد نیز بر عهده او می باشد.یعنی باید بررسی نماید تا مطالب غیر واقعی در اسناد نیامده باشد و یا اوراق مجعول در بین اسناد وجود نداشته باشد.
4. ماموریت اطلاع رسانی
چنانچه در حساب های تعیین شده در زمان ثبت شرکت تخلفی احراز شود ، بازرس مکلف است تا به مراجع قضایی اطلاع دهد.